Comment limiter la fiscalité sur la plus-value d’une cession de titres ?

La fiscalité sur une plus-value réalisée est frustrante, voire parfois financièrement accablante. Sous certaines conditions il est possible d’éviter cette frustration en réinvestissant une partie du produit de cession. Ce « remploi fiscal » donne accès à un report d’imposition puis potentiellement à une exonération totale sur la plus-value réalisée. Eclairage sur son fonctionnement.

L’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts

La loi n°2012-1510 du 29 décembre 2012 – art. 18 (V) a créé l’article 150-0 B ter est le texte de référence concernant le report d’imposition d’une plus-value réalisée. L’article stipule que la plus-value réalisée sur certains titres peut bénéficier d’un report d’imposition dès lors que les titres sont apportés dans une société contrôlée par l’apporteur et soumise à l’IS. Il concerne les apports effectués à compter du 14 novembre 2012.

En clair : M. Durand apporte des titres X, achetés 2M€ et aujourd’hui valorisés 5M€, dans une société A qu’il contrôle. La plus-value réalisée, (i.e. 3M€) sur ces titres par M. Martin peut bénéficier d’un report d’imposition tant que la société A ne cède pas les titres. Si la société A cède les titres, le report d’imposition prend fin, sauf sous certaines conditions.

Comment prolonger le report d’imposition ?

Une fois l’apport effectué dans la société, le report d’imposition est possible tant que les titres n’ont pas été cédés. Il prend fin une fois la cession effectuée, sauf si elle intervient dans un délai de trois ans après l’apport, et que la société réinvestit 50% du produit de cession dans le financement d’une activité « commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière » éligible. Ce réinvestissement doit intervenir dans les deux ans suivant la cession des titres.

Exemple : M. Durand a investi 2M€ dans des titres d’une société Z. Il apporte le 1er mars N ces titres dans une société H que M. Durand contrôle. Les titres sont alors valorisés à 5M€. Lors de l’apport, M. Durand réalise donc une plus-value de 3M€. Cette plus-value est mise en report suivant l’article 150-0 B ter.

Le 1er mars N+1, la société H cède la totalité des titres, pour 5M€. Normalement, la cession entraine l’imposition de la plus-value en report. Néanmoins la société H, contrôlée par M. Durand, s’engage à réinvestir 2,5M€ (soit 50% du produit de cession), dans une activité telle que définie à l’article 150-0 B ter (cf. paragraphe précédent cet exemple), et ce avant le 1er mars N+3.

Ainsi, le report d’imposition peut se prolonger.

Comment bénéficier d’une exonération totale ?

L’objectif de ce remploi est bien évidemment d’éviter l’imposition sur la forte plus-value réalisée lors de l’apport. De ce fait, pour prétendre à une exonération totale, la société contrôlée par l’apporteur doit conserver les titres acquis par le remploi pendant une durée minimale de 5 ans.

Dans l’exemple précédent, si le réinvestissement de 2,5M€ par la société H intervient le 1er mars N+2, la société H devra conserver les titres acquis jusqu’au 1er mars N+7 au minimum pour bénéficier de l’exonération sur la plus-value.

Quelles possibilités pour le réinvestissement de 50% du produit de cession?

Le choix de la société dans laquelle vous remployez 50% d’un produit de cession est déterminant : Il est préférable de ne pas subir une perte en capital plus lourde sur le réinvestissement que ce que n’aurait été la fiscalité potentielle ! Posez-vous donc les questions suivantes avant de sélectionner une des différentes sociétés éligibles :

  • Quel projet : il est nécessaire que le projet de la société soit viable sur une période d’au moins 5 ans ;
  • Quel niveau de capitalisation : non qu’une capitalisation supérieure soit nécessairement moins risquée, mais plutôt de sorte à déterminer votre part d’apport et potentiellement de responsabilité dans la société ;
  • Quelle liquidité : des sociétés éligibles au remploi demandent parfois un blocage des fonds investis durant la période de vie de la société, qui peut être bien supérieure à 5 ans. Il vaut mieux vérifier qu’il est possible de sortir à tout moment, et même avant 5 ans en cas de défaillance du projet.
  • Quel secteur : mieux vaut s’orienter vers les secteurs peu volatils, car la priorité reste d’exonérer la plus-value et non de faire un investissement dynamique.

Enfin, il est indispensable de prendre l’avis d’un professionnel qui pourra vous donner un aperçu exhaustif des différentes options en matière de remploi et répondre à vos attentes, notamment en matière de risque et de secteur.

Grégoire Charvériat, Auteur de l’article

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